Wat is een geheimhoudingsverklaring?

Een geheimhoudingsverklaring is een overeenkomst tussen partijen die wordt gesloten om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie openbaar wordt gemaakt of aan derden wordt verstrekt. Een andere benaming voor een geheimhoudingsverklaring is non-disclosure agreement (NDA), geheimhoudingsovereenkomst of geheimhoudingscontract. Voor het laten opstellen van een geheimhoudingsverklaring zie Geheimhoudingsverklaring opstellen. Een geheimhoudingsverklaring kan tussen verschillende partijen worden overeengekomen, zoals:

• Tussen twee bedrijven. Voorbeeld: een (startend) bedrijf en een investeerder;
• Tussen een opdrachtgever en een opdrachtnemer;
• Tussen een werkgever en een werknemer.

Een geheimhoudingsverklaring is niet per definitie een overeenkomst tussen 2 partijen, maar kan ook een meerpartijenovereenkomst zijn.

Belang van schriftelijke geheimhoudingsverklaring

Indien informatie geheim dient te blijven, dan is het belangrijk een schriftelijke geheimhoudingsverklaring op te stellen en deze geheimhoudingsverklaring door beide partijen te laten ondertekenen. Beide partijen dienen een getekend exemplaar van de geheimhoudingsverklaring te ontvangen. Aan iemands woord “Ik vertel het niet door” heeft u juridisch gezien niet veel. U kunt dan namelijk niet bewijzen dat de vertrekkende informatie vertrouwelijk was en dat de ontvangende partij de verplichting is aangegaan de informatie geheim te houden.

Inhoud van geheimhoudingsverklaring

De inhoud van een geheimhoudingsverklaring is van verschillende factoren afhankelijk, zoals:

• De relatie tussen partijen;
• De reden waarom de vertrouwelijke informatie verstrekt wordt;
• Waarop de vertrouwelijke informatie betrekking heeft;
• Wat de gevolgen (kunnen) zijn indien de ontvangende partij in strijd handelt met de geheimhoudingsverklaring;
• Of de ontvangende partij medewerkers heeft. De ontvangende partij dient deze medewerkers namelijk ook te binden aan de geheimhoudingsverklaring.

Lees ook: De inhoud van een geheimhoudingsverklaring

Wat is vertrouwelijke informatie?

Bedrijfsgeheimen zijn bijvoorbeeld vertrouwelijk. Ter bescherming van bedrijfsgeheimen gaat een bedrijf een geheimhoudingsverklaring aan met een werknemer of met een ingehuurde opdrachtnemer of zzp’er. Maar vertrouwelijk kan ook zijn: een productidee, financiële gegevens, een concept of gegevens van en/of afkomstig van klanten.

Geheimhoudingsverklaring als onderdeel van andere overeenkomst

Een geheimhoudingsverklaring kan een op zichzelf staande overeenkomst zijn of kan onderdeel zijn van een andere overeenkomst. Wij stellen in opdracht van klanten geregeld arbeidsovereenkomsten, opdrachtovereenkomsten, zzp overeenkomsten, raamovereenkomsten of samenwerkingsovereenkomsten op waarin geheimhoudingsplichten worden verwerkt. Ook kan een geheimhoudingsverklaring als bijlage bij een overeenkomst gevoegd worden. In de overeenkomst dient dan uitdrukkelijk verwezen te worden naar de geheimhoudingsverklaring.

Handelen in strijd met geheimhoudingsverklaring

Indien de ontvangende partij in strijd handelt met de geheimhoudingsverklaring en geheime informatie openbaar heeft gemaakt of aan een derde heeft verstrekt, dan is er sprake van wanprestatie. Bij wanprestatie kan:

• Schadevergoeding gevorderd worden;
• De overeenkomst waarvan de geheimhoudingsverklaring onderdeel uitmaakt, worden ontbonden.

Boete opnemen in geheimhoudingsverklaring

Het is niet altijd eenvoudig vast te stellen hoeveel schade er is geleden door het in strijd handelen met de geheimhoudingsverklaring. Dat is de reden waarom het gebruikelijk is om in een geheimhoudingsverklaring een boetebeding op te nemen.